中联电气重吞“兄弟”资产真相

　　根据交易所新规，上市公司召开股东会不必停牌，不过江苏盐城上市公司中联电气却从8月7日股东会当天停牌至今。昨日，中联电气董事、董秘刘元玲向《金证券》记者证实，“股东会当日确实不用停牌，但适逢公司进行重大资产重组，因此特停至今。”

　　2009年上市至今未受到机构关注的中联电气，股价只有当年发行价的一半。“我们了解的情况是，中联电气将收购兄弟公司华星的资产，如果收购成功，应当是一个利好。”昨日，上海一家机构投资者告诉《金证券》记者。

　　“同根”兄弟

　　机构投资者所指的“华星”，其实是中联电气的兄弟企业。《金证券》记者从中联电气招股书里发现，华星是中联电气关联方华兴集团投资的一家公司。根据招股书披露，2007年3月，中联电气的关联方江苏华兴投资集团有限公司接受当地政府的委托，拟对江苏华星电气实业有限公司进行重组，由于华星电气债务负担重、潜在风险较大，华兴集团未采取承债式兼并的方式对其实施重组，而是投资成立了盐城华星变压器有限公司(即“华星有限”)，由华星有限承继原华星电气的相关业务和核心资产。

　　“华兴集团是中联电气最早发起人之一，从这个意义上说，华星其实与中联电气是同根兄弟。”上述机构投资者提醒《金证券》记者。

　　而中联电气早在招股书里就已经承认，华星电气和华星有限的主营业务均为矿用隔爆型移动变电站和变压器的生产和销售，与上市公司构成同业竞争，上市公司需要采取措施来解决竞业问题。

　　《金证券》记者注意到，早在上市前，中联电气就准备与华星合并上市。2007年9月，中联电气与华兴集团协商并达成一致，拟由公司向华星有限增资1800万元并控股持有53.13%的股权，华兴则将实际控制的盐城亚东电气实业有限公司的经营性资产(含土地、厂房、设备)以公允价格转让给华星有限。

　　不过，事隔一个月，华兴集团获悉亚东电气的主要债权人因未通过其内部审批程序而无法进行预计的债务重整，导致无法按照与中联电气签订的《盐城华星变压器有限公司增资协议》的约定，如期向华星有限注入相关资产。合并上市的计划由此作罢。

　　重启“收购”?

　　“由于同业竞争问题一直存在，当时中联电气是要求关联方华兴集团尽早将华星的资产转给第三方。”上述机构投资者告诉《金证券》记者。

　　事实上，华星电气在行业内的位置不可小视。华星前身是盐城变压器厂始建于1972年，也是我国最早的专业矿用变压器生产厂商之一，在矿用变压器市场具有较高的知名度和影响力。但是，由于华星在职和退休工人较多(其前身为乡镇企业，未参加社保)，历史包袱沉重，金融负债高。截至2007年6月30日，华星电气总资产6960.94万元。

　　“据我们了解的情况，华星目前重组已经完成，产品销售也稳定，如果中联电气这时收购，两者本身产品融合度高，也利于市场开拓。”上述机构投资者认为。

　　《金证券》记者则在2008年来自于中华机械网的文章《江苏华星电气实业有限公司为何如此闪耀》里发现，华星的研究实力已经提升，而且研制出的产品被列为国家级重点新产品，那么，中联电气这次是否要重启收购华星之路?昨日，中联电气董事、董秘刘元玲并没有对《金证券》的询问给予证实。

　　《金证券》记者还发现，华星与中联电气的众多高管有密切关系。比如，中联电气的控股股东及实际控制人季奎余，在1982年9月至2002年10月期间，先后担任盐城市变压器厂业务销售员、经营科长、副厂长、江苏华星电气实业有限公司驻京办事处主任、江苏华星电气实业有限公司副总经理。

　　减持疑虑

　　根据中联电气的表态，公司将于9月6日前公告相关信息。在市场期待利好出现之际，上述机构投资者则提醒《金证券》，“这家盐城公司一批重量级原始股东在今年12月份会迎来减持窗口，这次重组可能为这些股东减持铺路。”

　　《金证券》记者发现，中联电气2009年12月上市时，控股股东季奎余及股东瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。3年之期正好是今年12月份。

　　中联电气发行价是30元/股，市价最高达到40元以上，由于期间没有送股，目前股价处在低谷，只有19元左右。

　　“中联电气很难让人看懂，外人也琢磨不透这次重组到底目的何在，这也是基金等机构一直迟迟没有出手的原因。”上述机构投资者告诉《金证券》记者，“比如，公司在这次重组之前，一位前任董事许继红的违规减持，就受到市场质疑。”

　　许继红在中联电气中的位置很特殊。《金证券》记者发现，许继红手上的股权大部分来源于盐都房地产，而盐都房地产的控股方正是江苏华兴投资集团有限公司。“也就是说，华兴集团的安排，许继红可能非常了解，但许继红却在敏感窗口期冒着风险减持股票，现在看来这是个"烟雾弹"。”上述机构投资者如此评价。

　　至于中联电气是否利用这次重组，刺激二级市场股价，为原始股东减持做准备?《金证券》记者将继续关注。